娲手AI矩阵获客系统

通用条款

根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，甲乙双方就甲方使用乙方SaaS系统技术服务事宜，达成如下协议(以下简称“本协议”)，并由双方共同恪守。

一、SaaS技术服务与合作内容

•双方确认，乙方为甲方提供的软件系统名称为：“ Ai矩阵大模型获客系统”(以下简称“本系统”)，甲方可根据自己实际业务场景来使用和管理。

•账号创建：甲方需注册为本系统用户后才能进行本系统功能的使用。甲方应保证在创建本系统账号及使用本系统过程中提供的信息是真实、合法、准确、完整的，在提供的资料或信息发生变更的情况下，甲方应当自变更之日起5个工作日内向乙方提供变更后有效的资料或信息，否则应当由甲方承担全部不利后果。

•如甲方提供的信息侵犯或可能侵犯他人合法权益，乙方有权终止向甲方提供服务，并注销甲方的账户。

•账号安全相关：甲方应妥善保管所有相关用户账号及密码，禁止转让、交易、赠予、出租、借用，如果乙方发现甲方存在前述行为，有权回收该账号而无需向甲方承担任何责任，由此带来的任何损失由甲方自行承担。甲方账号项下所进行的一切操作均视为甲方的行为，甲方应对该操作负责并依法承担相关责任。

二、服务费用

•服务费用将在附件中列示，甲方需要根据附件中的服务订单中列明的产品及服务价格自合同签订之日起__1___个工作日内向乙方支付全额款项。

•乙方收到甲方支付的全部合同价款后为甲方开通本系统账号，并向甲方提供本系统日常维护服务、基于本系统为甲方提供互联网产品的设计服务(包括系统自带的免费开源版权的图片及字体的使用权；其他带有版权的商业图片及商业字体除外)。

•服务续费：甲方应于服务期限届满前办理续约事宜，到期续约的具体金额视当时乙方的市场价格以甲乙双方另行签订合同约定为准；若甲方同意续约，则应在服务期限届满前完成续约并付款，否则乙方有权自到期日终止提供服务。如甲方不再继续续约，甲方应于服务期限届满至少10个工作日之前明确告知乙方其账户系统数据是清空或是导出。如甲方未于前述期限内书面告知乙方且服务期限届满后未缴付相应款项续期的，乙方将自行处置该等数据，如甲方因此而遭受任何损失的，由甲方自行承担，乙方不承担任何责任。

三、关于本系统的使用

•乙方依照本合同及本系统用户规则向甲方解释说明本系统的功能。甲方同意遵守乙方制定并不时更新的本系统服务条款；乙方保留对本系统服务地址、技术或功能升级、数据参数、使用方式等调整的权利。甲方知悉并同意前述调整可能造成本系统暂时无法正常使用，乙方不因此承担任何责任。在服务期限内，甲方只拥有本合同约定的本系统的非排他使用权及其对应的相关服务。

•甲方应当合法使用本系统，不得利用本系统实施违法、违规或违反本合同目的之行为，否则乙方有权停止向甲方继续提供本系统服务并单方终止本合同，因此造成的全部法律后果均由甲方自行承担，乙方不承担任何责任，并且乙方有权不退还甲方已支付的款项，给乙方造成损失的，甲方应当赔偿给乙方造成的全部损失。如甲方未按照乙方的要求使用本系统导致的本系统非正常运行或者甲方操作失误等导致的后果，由甲方自行承担。

•甲乙双方承诺在使用本系统时须遵守国家法律法规的规定，不得利用本系统进行下列行为或为其提供便利、帮助，也不得制作、上传、存储、发布或者传播与下列行为有关的内容，否则乙方有权要求甲方对相应文件进行修改、补正或者删除、或直接删除、屏蔽相关内容或断开链接等，并要求甲方承担违约责任：

•过度模仿、滥用网络素材的；

•页面信息(包括预览图、图片描述、版权说明等地方)和源文件(包括图层名称、压缩包内附其它说明类的形式)中出现其他乙方禁止发布或违法违规内容的；

•含国旗、国徽、党旗、党徽、人民币等图案的；

•含有“国家级”、“最高级”、“最佳”、“顶级”、“极品”、“第一品牌”、“最优秀”、“最好”等绝对化用语或者其他违反《中国华人民共和国广告法》规定的；

•反对宪法所确定的基本原则，煽动、抗拒、破坏宪法和法律、行政法规实施的；

•煽动颠覆国家政权，推翻社会主义制度，煽动、分裂国家，破坏国家统一的；

•损害国家荣誉和利益的；

•煽动民族仇恨、民族歧视，破坏民族团结的；

•任何包含对种族、性别、宗教、地域内容等歧视的；

•捏造或者歪曲事实，散布谣言，扰乱社会秩序的；

•宣扬封建迷信、邪教、淫秽、色情、赌博、暴力、凶杀、恐怖、教唆犯罪的；

•公然侮辱他人或者捏造事实诽谤他人的，或者进行其他恶意攻击的；

•损害国家机关信誉的；

•涉及他人隐私、个人信息或资料的；

•含有他人肖像且有可能致使公众产生降低对肖像权人社会评价的联想的；

•侵害他人名誉权、肖像权、知识产权、商业秘密等合法权利的；

•夸大宣传、虚假宣传或者存在其他不正当竞争内容的；

•存在可能破坏、篡改、删除、影响本系统正常运行或未经授权秘密获取本系统用户的数据、个人资料的病毒、木马、爬虫等恶意软件、程序代码的；

•含有其他干扰平台正常运营和侵犯其他用户或第三方合法权益内容的信息；

•其他包含违反国家法律、法规等禁止性规定的内容。

•乙方明确表示不会对甲方上传的资料进行实质性审核，并且不对这些资料的合法性、真实性或准确性负责。甲方上传的所有资料将直接对接到其阿里云账户，由阿里云负责资料的储存、管理和信息安全，确保稳定运营。乙方不承担因甲方上传资料而产生的任何义务或责任。阿里云将对资料的储存、上传和下载收取一定费用，具体费用以阿里云的定价为准。甲方应自行负责确保上传的资料的合法性和准确性，并同意承担由此产生的一切后果和责任。

•甲方在使用本系统过程中与第三方发生的纠纷和进一步导致的经济、法律责任均与乙方无关，因此给乙方造成损失的，甲方应当赔偿乙方全部损失。

•为提供本协议约定服务，乙方可能接收甲方使用本系统涉及的数据和信息，包括但不限于甲方传输或提供的数据和信息，及按照法律法规的规定或基于甲方的授权从其他第三方服务商、支付机构等处接收的数据和信息，并为甲方存储或基于甲方授权处理、使用前述数据和信息，如开展内部数据分析和研究、使用第三方软件等，甲方对乙方的前述行为予以确认并同意。乙方接收的数据可能包括SDK/API/JS代码版本、浏览器、互联网服务提供商、IP地址、平台、时间戳、应用标识符、应用程序版本、应用分发渠道、独立设备标识符、iOS广告标识符(IDFA)、安卓广告主标识符、网卡(MAC)地址、国际移动设备识别码(IMEI)、设备型号、终端制造厂商、终端设备操作系统版本、会话启动/停止时间、语言所在地、时区和网络状态(WiFi等)、硬盘、CPU和电池使用情况等。

•甲方确认并保证：

•甲方收集、获取相关数据和信息的途径、方式及使用技术手段的情况合法合规；

•甲方收集、获取、提供数据和信息，已取得了必要的第三方授权、许可或同意，不侵犯任何第三方的合法权益；

•甲方收集和使用相关个人信息符合相关法律法规的要求，包括遵循合法、正当、必要的原则，向个人信息主体公开了收集、使用规则，明示了收集、使用信息的目的、方式和范围等规则，并已获得其同意，不违反相关法律、法规、政策、国家标准及公共道德准则；

•甲方基于本协议目的提供数据和信息前，就相关提供行为及委托乙方进行后续处理的行为，依照国家个人信息保护相关法律法规、规范及国家标准要求，获得了相关个人信息主体充分、有效的授权同意、明示同意或单独同意。

•甲方承诺，在乙方因提供本协议约定服务涉及第三方投诉、诉讼、仲裁、监督检查等情况时，依据乙方要求向乙方提供相关证据、证明或材料。

•乙方在为甲方提供设计方案时，所采用的图片及字体是为了展示产品方案的整体效果，不能作为甲方产品正式上线或商用时的图片或字体；乙方根据本协议为甲方提供互联网产品的设计服务中不包括商业图片及商业字体的使用权等相关服务。如甲方需要商业图片及字体服务，可委托乙方或相关版权方(图片、字体平台方)购买或甲方自行购买，相关资费由甲方承担。如未经许可进行使用产生的任何责任或义务均由甲方自行承担。甲方产品正式上线及运营过程中，相关图片及字体的应用所产生的法律责任由甲方承担，乙方不承担任何法律责任，且乙方有权按照本协议第6.2条约定追究甲方责任。

•甲方在本系统上传的相关图片、文字等素材资料和通过本系统制作的广告创意等内容，甲方承诺其拥有合法有效、完整的知识产权，其有权在本系统上传及使用，保证不会违反法律、法规等相关规定，也不会侵犯第三方的知识产权或任何其他权利或权益，不违反任何第三方的信息专有权，不会违背对第三方负有的保密义务，也不涉及任何未决或潜在的诉讼或争议。如因此产生任何纠纷或争议，或导致乙方被任何第三方追索、诉讼、索赔、处罚等，甲方应负责解决，乙方不承担任何责任，且乙方有权单方终止本合同，给乙方造成损失的，甲方应当赔偿乙方全部损失。

•乙方将采取相应的管理、物理及技术措施尽商业合理努力保护甲方使用本系统服务器数据的安全性、私密性和完整性。但如有超出乙方控制能力之外的安全问题，乙方将尽商业合理努力及时处置安全事件。作为提前预防的措施之一，甲方亦应通过包括但不限于如下方式，强化账户及信息的安全保护，即注意使用较为复杂的密码并定期更换，谨慎披露敏感信息，更换设备时注意设备权限的设置等。

四、知识产权

•甲方在本系统上传任何内容，即表明甲方同意将其在本系统上传的任何形式的文件、资料、作品等均无偿授予乙方以向甲方提供本系统服务为目的，在本系统进行储存、复制、展示、使用，但甲方上传至本系统的文件、资料、作品等的著作权，以及甲方通过乙方平台制作的广告创意内容的知识产权仍归属于甲方，如存在任何争议或纠纷，均与乙方无关，由甲方自行承担全部法律后果，给乙方造成损失的，应当赔偿乙方全部损失。

•本系统及与本系统相关的源代码、目标代码、本系统所包含的任何信息、数据及文件等的著作权、专利权、商业秘密等知识产权及其申请权以及相关的合法权益(除本系统用户向本系统上传的相关图片、文字等素材资料等内容外，以下统称为“乙方知识产权”)均归属于乙方，甲方仅能按照本合同的约定在许可使用范围内使用本系统。未经乙方事先书面同意，甲方不得向任何第三方许可、授权或转让本系统相关的知识产权。未经乙方事先书面同意，甲方不得对本系统进行全部或部分地翻译、分解、修改、反编译、反汇编、反向工程或其他试图从本系统中导出程序源代码的行为；或对本系统进行复制、模仿、擅自开发、升级、篡改等操作；或在本系统的基础上书写或开发衍生软件、衍生产品或其他软件及/或实施任何可能侵犯乙方知识产权或利益的行为。

•如甲方发现任何第三方存在侵犯或可能侵犯乙方知识产权的行为，应当立即书面通知乙方，并协助乙方及时制止第三方侵权行为、获取相关证据或主张侵权赔偿等。

•未经乙方另行事先书面同意，甲方仅可在使用期限内依照本合同及本系统用户规则等自行使用本系统，甲方保证不对本系统进行拷贝、复制、泄露、销售给第三方使用，否则乙方将追究甲方违约责任。

五、保密义务

•本合同的内容以及双方在履行本合同过程中知悉或获取的对方商业秘密(包括但不限于本系统的运作模式、客户信息等)均属于保密信息，在未取得相关保密信息的披露方书面同意的情况下，不得以任何形式向第三方披露，也不得为本合同目的之外的其他目的使用该保密信息。

•尽管有其他约定，甲方确认及同意，根据相关法律法规、规范性文件及国家标准，以下情形中，乙方可能会共享、转让、公开披露甲方信息且无需事先征得甲方的授权同意：(1)与履行法律法规、规范性文件规定的义务相关的；(2)与国家安全、国防安全直接相关的；(3)与公共安全、公共卫生、重大公共利益直接相关的；(4)与刑事侦查、起诉、审判和判决执行等直接相关的；(5)出于维护个人信息主体或其他个人的生命、财产等重大合法权益但又很难得到本人授权同意的；(6)信息主体自行向社会公众公开的个人信息；(7)从合法公开披露的信息中收集个人信息的，如合法的新闻报道、政府信息公开等渠道。

•甲方知悉并确认，其上传至本系统的素材、文件等，以及使用本系统形成的创意等，其可自行选择是否予以公开，如选择公开的，则相关设计或信息、素材、文件等将可被本系统全部用户或公众所知。因甲方选择失误导致相关设计或信息、素材、文件为公众所知，由甲方自行承担全部法律后果。乙方不对甲方的任何行为承担任何责任，也不对任何第三方泄露或超出约定范围使用保密信息的行为承担任何责任。

•甲方知悉并确认，将严格遵守本协议约定的保密义务，并对自身行为承担全部法律责任，因此给乙方造成任何损失的，应当赔偿乙方全部损失。无论本合同是否切实得到履行或变更、解除、终止、撤销、失效等，本条款约定的保密义务均始终有效，直至该保密信息依法成为公开信息为公众所知。

六、违约责任

•甲乙双方应按照本合同约定行使权利，履行义务。除非本协议另有约定，任何一方没有按照约定履行合同义务的，应当承担违约责任，并赔偿给另一方造成的实际损失。

•如由于甲方的如下行为给乙方造成损失，甲方应当赔偿给乙方造成全部损失，包括但不限于乙方声誉损失、律师费、诉讼费、差旅费或仲裁/诉讼费、公证费等为处理相关争议或纠纷所发生的一切必要费用以及其他实际损失。同时，乙方有权随时终止甲方继续使用本系统并单方终止本合同，因此造成的全部后果均由甲方自行承担，且甲方已经支付的合同价款不予退还。

•甲方未按照本合同约定按时、足额向乙方支付合同价款；

•甲方将本系统及对应账号以任何有偿或无偿的方式转让、赠与或者允许第三方使用；

•甲方向乙方提供的信息存在虚假、重大遗漏、侵犯第三方合法权益、违法违规等情形；

•甲方在本系统上传的相关图片、文字等素材资料和通过本系统制作的广告创意等内容违反法律法规规定、违反社会公序良俗或者侵犯第三方合法权益等；

•甲方实施其他违法、违规或违反本合同约定之行为。

•甲方未按照本合同约定及时向乙方支付合同价款，每逾期一日，甲方应按照应付未付合同价款的万分之五向乙方支付违约金，且乙方有权拒绝向甲方提供本系统的使用及相关服务，如致使甲方无法正常使用本系统的，由甲方自行承担全部法律后果。

七、免责事由

•因电信部门检修、电力供应故障、通讯网络故障等公共服务因素或第三方因素、国家政策调整、计算机病毒、网络入侵和攻击破坏(包括但不限于DDoS)等危害网络安全事项或行为、常规或紧急的设备与系统维护、设备与系统故障、网络信息与数据安全等因素、自然灾害、罢工、暴乱、战争、政府行为、司法行政命令，相关合作平台政策变化等不可抗力因素

造成本合同履行中断，双方互不承担责任。

•双方应根据不可抗力事件的影响后果协商确定变更合同条款或者终止本合同履行。受不可抗力影响的一方应立即就不可抗力事件对本合同履行的影响通知另一方。

八、争议的解决

•本合同的签订、履行、终止或解除等均适用中华人民共和国法律法规。

•本合同签署后，对于因本合同的履行或与本合同相关的任何事项产生的争议，双方通过友好协商解决。无法协商解决的，双方一致同意提交本地仲裁委员会仲裁裁决。仲裁裁决结果是终局的，对双方均具有法律约束力。

九、合同效力及其它

•本合同自双方签署之日起生效。本合同一式贰份，甲、乙双方各执壹份，每份具有相同的法律效力。

•如本合同的个别条款与本合同签订时的法律、法规相抵触，双方可修改此条款，但不影响本合同的整体效力。本合同履行完毕导致的合同终止，不影响甲、乙双方依据本合同的有关条款追究对方应负的责任的权利。

•本合同的任何一方向另一方发出的任何通知、文件或申请均应以书面形式作出，且任何一方有权选择通过挂号邮寄、邮箱、电话、特快专递、传真或亲自送交的方式发出。

本合同的任何修改或补充文件经乙方确认后生效，同时构成本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等的法律效力。

签署地点：武汉洪山